Regulamin Rady Nadzorczej

§ 1

Postanowienia ogólne

1. Rada Nadzorcza Swissmed Centrum Zdrowia Spółka Akcyjna, zwana dalej „Radą Nadzorczą”, działa na podstawie Statutu Spółki z dnia 1 grudnia 2003 roku, objętego aktem notarialnym sporządzonym przez notariusza Jana Skwarlińskiego, Kancelaria Notarialna w Gdańsku przy ul. Garncarskiej 4/6/4, nr Rep. A nr 12656/2003, zwanego dalej „Statutem” (wraz z późniejszymi zmianami), przepisów kodeksu spółek handlowych, uchwał Walnego Zgromadzenia w takim zakresie, w jakim w myśl przepisów prawa wiążą one Radę oraz niniejszego Regulaminu, określającego jego organizację i sposób wykonywania czynności.
2. Rada Nadzorcza Swissmed Centrum Zdrowia S.A. jest statutowym organem Spółki sprawującym stały nadzór nad jej działalnością.

§ 2

Skład i sposób powoływania Rady Nadzorczej

1. Rada Nadzorcza składa się z 5 do 7 członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie Spółki zwykłą większością głosów. Liczbę członków Rady Nadzorczej każdorazowo określa Walne Zgromadzenie Spółki.
2. Walne Zgromadzenie dokonuje odwołania członka Rady Nadzorczej równocześnie powołując nowego członka Rady w miejsce odwołanego.
3. Rada Nadzorcza na swym pierwszym posiedzeniu w kadencji wybiera ze swego grona, w głosowaniu tajnym, Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza. W razie zaistniałej potrzeby, na swym najbliższym posiedzeniu, Rada Nadzorcza w głosowaniu tajnym dokonuje wyborów uzupełniających.
4. W trakcie trwania kadencji, Rada Nadzorcza może odwołać danego członka Rady z funkcji Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza i wybrać w jego miejsce innego członka Rady.
5. W przypadku niemożności wybrania Przewodniczącego Rady w ciągu miesiąca od jej powołania, albo od zaistnienia innych okoliczności uzasadniających potrzebę wyboru Przewodniczącego, uprawnienie do wyboru Przewodniczącego Rady spośród członków Rady przechodzi na Walne Zgromadzenie.
6. Kadencja Rady Nadzorczej jest kadencją wspólną i trwa 3 (trzy) lata.
7. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swe obowiązki osobiście.
8. Członek Rady Nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w Radzie Nadzorczej. Kandydatury członków Rady Nadzorczej powinny być zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru.
9. Rada Nadzorcza może delegować swojego członka do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.
10. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej, z tym zastrzeżeniem, iż mandat członka Rady Nadzorczej, powołanego przed upływem danej kadencji Rady Nadzorczej, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej.
11. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji lub odwołania ze składu Rady.
12. Członek Rady Nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie Rady, a w szczególności jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały.
13. Członkowie Rady Nadzorczej, którzy kończą kadencję, mogą być powoływani na kolejne kadencje.
14. Członek Rady Nadzorczej składa rezygnację Zarządowi na piśmie.

§ 3

Zadania i uprawnienia Rady Nadzorczej

1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
2. Rada Nadzorcza realizuje swoje kompetencje i uprawnienia na posiedzeniach Rady oraz poprzez czynności nadzorczo-kontrolne.
3. Do zakresu kompetencji Rady Nadzorczej należą wszystkie działania i uprawnienia określone w Kodeksie Spółek Handlowych, innych ustawach oraz Statucie Spółki.
4. Do uprawnień Rady należy w szczególności:
   1. ocena sprawozdania finansowego w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
   2. ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki,
   3. opiniowanie wniosków Zarządu Spółki dotyczących podziału zysków lub pokrycia strat,
   4. składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników badań dokumentów finansowych i sprawozdawczych Spółki,
   5. opiniowanie strategicznych planów wieloletnich,
   6. opiniowanie rocznych planów rzeczowo-finansowych,
   7. powoływanie członków Zarządu,
   8. zawieszanie w czynnościach i odwoływanie członków Zarządu,
   9. delegowanie członka Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu, który nie może sprawować swoich czynności,
   10. ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu,
   11. udzielanie na wniosek Zarządu zgody na tworzenie oddziałów,
   12. udzielanie na wniosek Zarządu zgody na zbycie i nabycie składników majątku trwałego o wartości przekraczającej 1/5 część kapitału zakładowego,
   13. inne sprawy przedstawione przez Zarząd Spółki lub uchwałę akcjonariuszy do akceptacji bądź zaopiniowania, w terminie wyznaczonym przez zwracający się podmiot.
5. Członek rady nadzorczej oddelegowany przez grupę akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru powinien składać radzie nadzorczej szczegółowe sprawozdania z pełnionej funkcji.
6. Odmowa udzielenia zgody przez Radę Nadzorczą w sprawach wymienionych w ust. 4 wymaga uzasadnienia.
7. Rada nadzorcza corocznie przedkłada walnemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki.
8. Rada Nadzorcza nie ma prawa do wydawania Zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw Spółki.
9. Pracami Rady Nadzorczej kieruje Przewodniczący Rady. W razie nieobecności Przewodniczącego, jego funkcję, w zakresie wskazanym w Statucie Spółki i w niniejszym Regulaminie, pełnić będzie Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku również jego nieobecności, inny członek Rady wskazany uprzednio przez Przewodniczącego.
10. Rada Nadzorcza jest zobowiązana działać z należytą starannością, a członkowie Rady Nadzorczej powinni mieć na względzie przede wszystkim interes Spółki.
11. Członkowie Rady Nadzorczej powinni podejmować odpowiednie działania, aby otrzymywać od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem.
12. Rada Nadzorcza jest zobowiązana przestrzegać ustaw, postanowień Statutu, uchwał Walnego Zgromadzenia oraz niniejszego Regulaminu, który jest publicznie dostępny w siedzibie Spółki.
13. Wszelkie umowy pomiędzy Spółką a członkami Zarządu są zawierane w imieniu Spółki przez upoważnionego przez Radę Nadzorczą jej członka. Upoważnienia udziela Rada w formie uchwały.
14. Inne, niż określone z ust. 13 czynności prawne pomiędzy Spółką a członkami Zarządu dokonywane są w trybie, o którym mowa w ust. 11.
15. Wyznaczony członek Rady Nadzorczej reprezentuje także Spółkę w sporach z członkami Zarządu.
16. Składanie oświadczeń w imieniu Rady, podpisywanie dokumentów, protokołów, odpisów należy do uprawnień i obowiązków Przewodniczącego Rady. W razie czasowej nieobecności Przewodniczącego Rady, oświadczenia w imieniu Rady mogą być składane, a dokumenty podpisywane przez Wiceprzewodniczącego Rady, a w przypadku również jego nieobecności, przez innego członka Rady wskazanego uprzednio przez Przewodniczącego.
17. O zaistniałym konflikcie interesów członek Rady Nadzorczej powinien poinformować pozostałych członków Rady i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.
18. Członek Rady Nadzorczej jest obowiązany, zgodnie z wymogami prawa ustalonymi dla spółki publicznej, umożliwić Zarządowi przekazanie we właściwym trybie informacji o zbyciu lub nabyciu akcji Spółki lub też spółki wobec niej zależnej, jak również o transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej.
19. Członek Rady Nadzorczej jest obowiązany przekazywać Zarządowi Spółki informacje o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach z akcjonariuszami Spółki.
20. Członek Rady Nadzorczej nie może bez zezwolenia Spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik jawny lub członek władz. Zezwolenia takiego udziela Walnego Zgromadzenie w formie uchwały.
21. Członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zachowania tajemnicy zawodowej i poufności informacji dotyczących działalności Spółki.
22. Rada Nadzorcza może zasięgać opinii ekspertów (w tym firm doradczych i audytorskich). Eksperci działają na podstawie umowy zawartej ze Spółką. Merytorycznego odbioru prac ekspertów dokonuje Rada Nadzorcza.
23. Członek Rady Nadzorczej oddelegowany przez grupę akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru powinien składać Radzie szczegółowe sprawozdania z pełnionej funkcji.

§ 4

Posiedzenia Rady Nadzorczej

1. Rada Nadzorcza powinna być zwoływana w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym.
2. Członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani, w szczególności do uczestniczenia w posiedzeniach Rady. O niemożliwości uczestniczenia w posiedzeniu, członek Rady powinien niezwłocznie zawiadomić Przewodniczącego Rady, wskazując przyczynę swojej nieobecności.
3. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej danej kadencji powinno odbyć się nie później niż w terminie [1 miesiąca] od dnia powołania członków Rady tej kadencji. Posiedzenie to zwołuje Zarząd Spółki, uzgadniając w miarę możliwości termin jego odbycia z powołanymi członkami Rady.
4. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w siedzibie Spółki lub na sesjach wyjazdowych. Członkowie Rady Nadzorczej zostaną powiadomieni o miejscu odbycia posiedzenia w zawiadomieniu o planowanym posiedzeniu.
5. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy im Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący, lub inna osoba wskazana przez Przewodniczącego. Posiedzenie jest zwoływane za pomocą listów poleconych, faksem, pocztą kurierską lub pocztą elektroniczną (jeśli uprzednio członek Rady wyraził na to pisemną zgodę, podając adres e-mailowy, na który zawiadomienie powinno być wysłane) w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. Jeżeli posiedzenie nie zostanie zwołane w terminie określonym powyżej, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.
6. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali powiadomieni w trybie, o którym mowa w ust. 5, najpóźniej na tydzień przed proponowanym terminem posiedzenia.
7. Powiadomienie zawiera informację o dacie, miejscu i proponowanym porządku obrad.
8. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się według przyjętego przez Radę Nadzorczą porządku obrad.
9. Porządek obrad Rady Nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Wymogu powyższego nie stosuje się, gdy obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i wyrażają oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad, a także gdy podjęcie określonych działań przez Radę Nadzorczą jest konieczne dla uchronienia Spółki przed szkodą, jak również w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między członkiem Rady Nadzorczej a Spółką.
10. Materiały na posiedzenia Rady Nadzorczej przygotowuje Sekretarz Rady Nadzorczej.
11. Każdy z członków Rady Nadzorczej ma prawo zgłosić wniosek o umieszczenie poszczególnych spraw w porządku najbliższego posiedzenia Rady Nadzorczej. Wniosek taki powinien być zgłoszony do Przewodniczącego Rady na piśmie na co najmniej 5 (pięć) dni przed terminem posiedzenia Rady.
12. Poszczególne sprawy umieszczone w porządku obrad posiedzenia Rady Nadzorczej referowane są przez członków Rady Nadzorczej zgłaszających wniosek o umieszczenie danej sprawy w porządku obrad posiedzenia, ewentualnie przez Przewodniczącego Rady lub osobę przez niego wskazaną.
13. Jeśli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej są obecni na posiedzeniu, Rada może podjąć uchwały bez formalnego zwołania, jeżeli nikt z obecnych nie wniesie sprzeciwu ani co do odbycia posiedzenia, ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad.
14. Posiedzenie prowadzi Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej albo inny członek Rady wskazany przez Przewodniczącego.
15. Prowadzący posiedzenie jest zobowiązany do:
    1. przedstawienia porządku obrad wraz z ewentualnymi uzupełnieniami,
    2. przedstawienia do zatwierdzenia protokołu z poprzedniego posiedzenia,
    3. formułowania projektów wniosków i ustaleń do poszczególnych punktów posiedzenia,
    4. zarządzenia głosowania nad projektami uchwał.
16. Posiedzenia Rady Nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio Zarządu lub jego członków, w szczególności: odwołania, ustalenia odpowiedzialności oraz ustalenia wynagrodzenia, są dostępne i jawne dla członków Zarządu i prokurentów. Członkowie Zarządu lub prokurent biorą udział w posiedzeniach Rady Nadzorczej z głosem doradczym, chyba że Rada postanowi inaczej.
17. W posiedzeniu Rady Nadzorczej mogą brać udział, bez prawa głosowania, inne osoby, o ile zostały zaproszone na posiedzenie Rady przez Przewodniczącego lub na wniosek Prezesa Zarządu Spółki.
18. Przewodniczący posiedzenia Rady ma prawo zarządzić w trakcie posiedzenia wyłączenie z obrad osób określonych w pkt. 17 powyżej.
19. Przewodniczący Rady Nadzorczej ma prawo przerwać obrady z ważnych przyczyn i wyznaczyć dalszy ciąg na późniejszą godzinę, jednak nie później niż na dzień następny.
20. Przebieg posiedzeń Rady Nadzorczej może być utrwalany na taśmie magnetycznej – za zgodą wszystkich członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu.

§ 5

Podejmowanie uchwał

1. Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwał.
2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu. Uchwały Rady zapadają zwykłą większością głosów członków Rady obecnych na posiedzeniu, przy czym przez zwykłą większość głosów rozumie się większą liczbę głosów „za” niż „przeciw”. W razie równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
3. Uchwały Rady Nadzorczej powinny zawierać:
   1. numer i datę podjęcia uchwały;
   2. podstawę prawną uchwały;
   3. treść oznaczoną paragrafami i ustępami;
   4. wynik głosowania;
   5. podpisy wszystkich obecnych członków Rady Nadzorczej.
4. Głosowanie nad uchwałami jest jawne, z zastrzeżeniem ust. 5.
5. Tajne głosowania przeprowadza się w sprawach osobowych, a także na żądanie któregokolwiek z członków Rady.
6. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość lub w obiegowym trybie pisemnym.
7. Uchwała pojęta w obiegowym trycie pisemnym lub za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni pisemnie o treści projektu uchwały.
8. Przy wykorzystaniu obiegowego trybu pisemnego lub środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość nie mogą odbywać się głosowania w sprawie wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej, wyboru Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, Sekretarza, powołania członka Zarządu, odwołania członka Zarządu oraz zawieszania członka Zarządu w wykonywaniu czynności, lub innych sprawach personalnych. Uchwała Rady Nadzorczej podjęta wbrew temu zakazowi jest nieważna.
9. Głosowanie w obiegowym trybie pisemnym lub przy użyciu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość może zarządzić Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący bądź innych członek Rady Nadzorczej wskazany przez Przewodniczącego, na wniosek członka Rady Nadzorczej lub z własnej inicjatywy, jeżeli uzna, że jest to uzasadnione.
10. Na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący bądź innych członek Rady Nadzorczej wskazany przez Przewodniczącego, informuje o podjętych uchwałach w trybie pisemnym lub za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Materiały dokumentujące te głosowania należy włączyć do księgi protokołów Rady Nadzorczej.
11. Oddanie głosu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość powinno zostać potwierdzone na piśmie przez oddającego głos w ciągu [5] dni od daty oddania głosu. Potwierdzenie powinno być złożone do Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
12. Głosowanie w obiegowym trybie pisemnym odbywa się w ten sposób, że każdy z członków Rady Nadzorczej podpisuje przedstawiony mu projekt uchwały; członek Rady, który nie akceptuje projektu uchwały powinien pod jej treścią zaznaczyć, że głosuje „przeciw” lub „wstrzymuje się od głosu”.
13. Przy wykorzystaniu obiegowego trybu pisemnego, projekt uchwały wraz z głosem oddanym w obiegowym trybie pisemnym powinien zostać doręczony osobiście lub za pośrednictwem kuriera albo poczty na ręce Przewodniczącego Rady za pośrednictwem Zarządu Spółki w ciągu [5] dni od dnia doręczenia członkowi Rady Nadzorczej projektu uchwały.

§ 6

Protokołowanie

1. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane. Protokół sporządza Sekretarz Rady albo osoba wyznaczona przez Przewodniczącego w charakterze protokolanta. Protokół powinien zawierać:
   1. datę i miejsce oraz kolejny numer posiedzenia;
   2. listę obecnych członków Rady Nadzorczej, z podaniem ich imion i nazwisk;
   3. wskazywać z imienia i nazwiska inne osoby uczestniczące w posiedzeniu;
   4. stwierdzenie ważności zwołania posiedzenia;
   5. przyjęty porządek obrad;
   6. podjęte uchwały - jako załączniki;
   7. liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały;
   8. zdania odrębne zgłoszone do protokołu.
2. Plany, sprawozdania, wnioski i inne materiały będące przedmiotem obrad powinny być załączone do protokołu w formie załączników.
3. Protokół winien być podpisany przez wszystkich członków Rady obecnych na danym posiedzeniu. Członek Rady ma prawo zgłoszenia do protokołu głosu odrębnego.
4. Protokoły podlegają zatwierdzeniu na kolejnym posiedzeniu Rady. Członkowie nieobecni na posiedzeniu potwierdzają zapoznanie się z treścią protokołu podpisem.
5. Protokoły przechowywane są w siedzibie Zarządu Spółki w Księdze Protokołów, którą prowadzi Sekretarz Rady Nadzorczej.
6. Uchwały Rady, jeżeli wymagają tego względy merytoryczne, prawne, proceduralne lub inne, mogą mieć postać odrębnego dokumentu na prawach wyciągu z protokołu posiedzenia Rady Nadzorczej.
7. Uchwały Rady Nadzorczej na prawach wyciągu z protokołu podpisuje Przewodniczący Rady.
8. Każdy z członków Rady Nadzorczej ma prawo żądania kserokopii protokołów z posiedzeń Rady oraz podjętych uchwał.

§ 7

Czynności Nadzorcze

1. Czynności nadzorczych i kontrolnych dokonuje Rada w składzie co najmniej [3]-osobowym.
2. uruchomieniu czynności kontrolnych i składzie zespołu kontrolnego decyduje Rada w drodze uchwały.
3. Co najmniej jeden członek Rady wnioskujący powołanie zespołu kontrolnego powinien wchodzić w jego skład.
4. Każdy z członków Rady Nadzorczej ma prawo wglądu w księgi rachunkowe i inne dokumenty Spółki.

§ 8

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej

1. Zasady i wysokość wynagradzania członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie w drodze uchwały.
2. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej powinno być godziwe, lecz nie powinno stanowić istotnej pozycji kosztów działalności Spółki ani wpływać w poważny sposób na jej wynik finansowy. Wynagrodzenie to powinno pozostawać w rozsądnej relacji do wynagrodzenia członków Zarządu. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich członków Rady Nadzorczej powinna być ujawniana w raporcie rocznym.

§ 9

Postanowienia końcowe

1. Obsługę administracyjną Rady Nadzorczej zapewnia Zarząd.
2. Obsługa Rady obejmuje w szczególności:
   1. załatwienie spraw związanych z przygotowaniem posiedzeń przez rozsyłanie zawiadomień i materiałów,
   2. sporządzanie protokołów z posiedzeń pod nadzorem Przewodniczącego Rady
   3. przechowywanie oryginałów protokołów posiedzeń Rady i innej dokumentacji.

Regulamin wchodzi w życie z dniem uchwalenia przez Radę Nadzorczą i zastępuje dotychczas obowiązujący Regulamin Rady Nadzorczej uchwalony w dniu 23.01.2004 r. który traci moc w całości.